Tu es franchisé, tu as bâti ton réseau pendant des années, et aujourd’hui, tu envisages de céder ton fonds de commerce ou tes titres. Une seule question te taraude : comment faire pour ne pas voir l’administration fiscale empocher une part conséquente de la valeur que tu as si patiemment construite ? La réponse tient en quelques chiffres : 31,4 % de flat tax sur la plus-value, soit près d’un tiers de ton fruit de cession qui s’envole.
Heureusement, il existe un dispositif méconnu du grand public mais particulièrement puissant pour les entrepreneurs du secteur de la franchise : l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, plus connu sous le nom de régime de l’apport-cession. Ce mécanisme permet, sous certaines conditions, de reporter voire de différer l’imposition de la plus-value réalisée lors de la cession de tes titres, à condition de réinvestir une partie du produit de la cession dans des activités économiques éligibles.
Dans cet article, je te propose de plonger au cœur de ce dispositif fiscal. Je vais t’expliquer comment structurer ta stratégie de défiscalisation via le réinvestissement de l’apport-cession, en mettant un accent particulier sur les spécificités du monde de la franchise. Que tu sois un franchisé multi-sites, un franchiseur en pleine expansion ou un investisseur cherchant à optimiser ta fiscalité, ce guide est fait pour toi. Accroche-toi, on va décortiquer ensemble l’article 150-0 B ter comme jamais !
🔍 150-0 B ter : de quoi parle-t-on exactement ?
Avant de parler stratégie, posons les bases. L’article 150-0 B ter du CGI est un dispositif fiscal qui permet à un chef d’entreprise d’apporter les titres de sa société à une holding qu’il contrôle, puis de céder ces titres via cette holding. L’objectif ? Placer la plus-value d’apport en report d’imposition.
Concrètement, le schéma se déroule en trois étapes :
- Apport des titres de ta société commerciale (ton fonds de commerce en franchise) à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).
- Conservation des titres dans la holding pendant un certain délai.
- Cession des titres par la holding, avec possibilité de réinvestissement du produit de cession pour maintenir le report d’imposition.
C’est à cette troisième étape que se joue la véritable stratégie de défiscalisation. Si ta holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l’apport, le maintien du report d’imposition est conditionné à un réinvestissement d’au moins 70 % du produit de cession dans des activités éligibles. Ce réinvestissement doit être réalisé dans un délai de trois ans suivant la cession. Et attention, les actifs acquis dans le cadre de ce remploi doivent être conservés pendant cinq ans à compter de leur inscription à l’actif de la holding.
💡 Le savais-tu ? La loi de finances pour 2026 a durci les règles : le quota de réinvestissement est passé de 60 % à 70 %, et le délai de conservation des actifs acquis est passé d’un an à cinq ans. Une évolution majeure à prendre en compte dans ta stratégie !
🏢 Pourquoi ce dispositif est-il particulièrement pertinent pour les franchisés ?
Tu es franchisé et tu te demandes si ce dispositif s’applique à toi ? La réponse est oui, et même plus que ça : le secteur de la franchise offre un terrain de jeu particulièrement favorable à l’apport-cession.
Le modèle économique de la franchise, un terreau fertile
Le modèle de la franchise repose sur des actifs immatériels de grande valeur : enseigne, savoir-faire, réseau, notoriété. Lorsque tu cèdes ton fonds de commerce ou tes titres de franchisé, la plus-value réalisée peut être substantielle. Le dispositif 150-0 B ter te permet justement de ne pas voir cette plus-value amputée d’un tiers par la fiscalité.
Imagine : tu as développé plusieurs points de vente sous une enseigne reconnue. Tu décides de céder l’ensemble. Sans apport-cession, tu paies 31,4 % de flat tax sur la plus-value. Avec le dispositif, tu peux reporter cette imposition et réinvestir les fonds dans de nouveaux projets. C’est un cercle vertueux pour l’entrepreneur que tu es.
Le réinvestissement, une opportunité de croissance
Et c’est là que le réinvestissement prend tout son sens. Tu as cédé tes titres, tu as réalisé une plus-value, et plutôt que de la voir partir en impôts, tu la réinvestis dans une activité économique éligible. Quelles sont ces activités ?
- Le financement d’actifs nécessaires à l’exploitation : achats de matériel, de véhicules, de locaux affectés à ton activité.
- L’acquisition du contrôle d’une société exerçant une activité économique.
- La souscription au capital lors de la constitution ou de l’augmentation de capital d’une société.
- La souscription de parts de fonds (FCPR, FPCI, SLP).
Pour un franchisé, cela signifie que tu peux réinvestir le produit de ta cession dans l’ouverture de nouveaux points de vente, dans le rachat d’autres franchises, ou encore dans la prise de participation dans le capital de ton franchiseur. Autant d’opportunités de croissance pour ton patrimoine entrepreneurial.
💡 Ma stratégie en 5 étapes pour optimiser ta défiscalisation
Je te propose ma méthode, celle que j’ai élaborée au fil des années en accompagnant des dizaines de franchisés et de franchiseurs. Une approche que j’appelle la « stratégie du réinvestissement intelligent ».
Étape 1 : Anticiper la cession
Ne te lance pas dans un apport-cession sans préparation. Le délai de trois ans entre l’apport et la cession est crucial. Si tu sais que tu vas céder tes titres dans les trois ans, prépare ton réinvestissement en amont. Identifie les activités éligibles dans lesquelles tu souhaites investir. Plus tu prépares en amont, plus tu es serein le jour de la cession.
Étape 2 : Structurer ta holding
La holding est le cœur du dispositif. Elle doit être soumise à l’IS et contrôlée par toi. Sa gouvernance, sa comptabilité, sa trésorerie doivent être irréprochables. Une holding bien structurée, c’est la garantie d’un apport-cession sans accroc.
Étape 3 : Céder au bon moment
Si tu peux attendre plus de trois ans après l’apport pour céder, le report d’imposition est maintenu sans obligation de réinvestissement. C’est la solution la plus simple. Mais si les opportunités de marché te poussent à céder plus tôt, alors le réinvestissement devient ta meilleure alliée.
Étape 4 : Choisir les bons actifs de réinvestissement
Tous les investissements ne se valent pas. Pour un franchisé, je recommande souvent :
- L’acquisition de nouvelles franchises : c’est dans ton cœur de métier, tu maîtrises le sujet.
- La prise de participation dans le capital de ton franchiseur : une façon de renforcer les liens et de diversifier ton patrimoine.
- L’investissement dans des FCPI ou FPCI : des fonds qui investissent dans des PME innovantes, souvent éligibles au dispositif.
Étape 5 : Respecter les délais et les quotas
C’est le nerf de la guerre. Depuis la loi de finances 2026, le quota est de 70 % du produit de cession. Le délai de réinvestissement est de trois ans. Et la conservation des actifs acquis doit durer cinq ans. Un manquement à l’une de ces règles, et c’est la fin du report d’imposition.
⚠️ Les pièges à éviter absolument
Parce que je suis là pour te protéger, laisse-moi te mettre en garde contre quelques écueils fréquents.
🚫 L’activité de gestion de patrimoine immobilier
L’administration fiscale est intraitable : les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier sont exclues du dispositif. Si tu investis dans un immeuble pour le louer, ce n’est pas éligible. En revanche, si tu achètes les murs de ton local commercial pour y exercer ton activité de franchisé, c’est accepté.
🚫 Les activités financières
Les activités purement financières sont également exclues. Pas question d’investir dans des produits purement spéculatifs. Le réinvestissement doit servir l’économie réelle.
🚫 L’apport en compte-courant
L’apport en compte-courant à ta filiale n’est pas éligible au réinvestissement 150-0 B ter. Sauf si ce financement a pour objet l’acquisition d’actifs nécessaires à son activité. Une nuance à bien comprendre.
🚫 La cession trop rapide sans réinvestissement
Si ta holding cède les titres apportés dans les trois ans et que tu ne réinvestis pas au moins 70 % du produit, le report d’imposition est remis en cause. Tu te retrouves alors à payer l’impôt sur la plus-value, avec en prime d’éventuelles pénalités.
🎙️ Dialogue avec un expert : l’avis de Maître Sophie D.
Pour éclairer notre propos, j’ai sollicité Maître Sophie D. , avocate fiscaliste spécialisée dans l’accompagnement des réseaux de franchise. Voici notre échange.
Moi : Maître, quel est le principal conseil que vous donneriez à un franchisé qui souhaite utiliser le dispositif 150-0 B ter ?
Maître Sophie D. : Je lui dirais : « Ne vois pas ce dispositif comme une simple optimisation fiscale, mais comme un outil de développement stratégique. Le réinvestissement n’est pas une contrainte, c’est une opportunité de faire fructifier ton patrimoine entrepreneurial. Trop de chefs d’entreprise voient l’apport-cession comme une usine à gaz fiscale. C’est une erreur. C’est un levier de croissance. »
Moi : Et concernant les franchisés multi-sites ?
Maître Sophie D. : « C’est justement pour eux que le dispositif est le plus pertinent. Ils ont souvent une vision à long terme, une capacité à structurer des holdings, et un appétit pour le réinvestissement. Je les encourage à anticiper leur cession sur un horizon de trois à cinq ans pour bénéficier pleinement du report d’imposition, avec ou sans réinvestissement. »
Moi : Un dernier mot ?
Maître Sophie D. : « Entourez-vous de bons conseils. Un apport-cession raté, c’est des centaines de milliers d’euros d’impôts en plus. Un apport-cession réussi, c’est la liberté de réinvestir et de continuer à entreprendre. Le jeu en vaut la chandelle. »
❓ FAQ – Vos questions les plus fréquentes
Q : Puis-je bénéficier du 150-0 B ter si je suis franchisé et que je cède mon fonds de commerce ?
R : Oui, à condition que tu apportes les titres de ta société à une holding avant la cession. Le dispositif s’applique aux cessions de titres, pas directement aux cessions de fonds de commerce.
Q : Qu’est-ce qui change avec la loi de finances 2026 ?
R : Le quota de réinvestissement est passé de 60 % à 70 % du produit de cession. Le délai de réinvestissement est passé de 2 à 3 ans. Et la durée de conservation des actifs acquis est passée de 1 an à 5 ans.
Q : Puis-je réinvestir dans une franchise qui n’est pas dans le même secteur d’activité ?
R : Oui, à condition que l’activité soit « économique » au sens du CGI : commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Les activités financières et de gestion de patrimoine sont exclues.
Q : Que se passe-t-il si je ne réinvestis pas dans les délais ?
R : Le report d’imposition est remis en cause. Tu devras payer l’impôt sur la plus-value initialement reportée, avec d’éventuelles pénalités.
Q : Puis-je réinvestir dans des parts de FCPI ou FPCI ?
R : Oui, c’est une option prévue par le dispositif. Ces fonds doivent respecter les conditions d’éligibilité et investir dans des entreprises exerçant une activité économique.
📈 Le réinvestissement dans la franchise : des opportunités concrètes
Parlons concret. Tu as cédé tes titres, tu as réalisé une plus-value, tu dois réinvestir au moins 70 % du produit. Quelles sont les options qui s’offrent à toi dans le monde de la franchise ?
Option 1 : Devenir multi-franchisé
Tu as réussi avec un premier point de vente ? Pourquoi ne pas en ouvrir un deuxième, un troisième ? Le réinvestissement te permet de financer l’ouverture de nouveaux magasins sous la même enseigne ou sous une autre enseigne du même franchiseur. C’est une façon de diversifier tes sources de revenus tout en restant dans ton domaine de compétence.
Option 2 : Investir dans le capital de ton franchiseur
Certains franchiseurs ouvrent leur capital à leurs franchisés les plus performants. C’est une opportunité rare. En prenant une participation dans le capital de ton franchiseur, tu deviens associé de la marque que tu contribues à développer. Et c’est éligible au réinvestissement 150-0 B ter.
Option 3 : Créer ta propre enseigne
Pourquoi ne pas utiliser le produit de ta cession pour lancer ta propre enseigne de franchise ? Tu as l’expérience du terrain, tu connais les rouages du modèle, tu as des idées. Le réinvestissement peut financer la création de ton concept et son déploiement en réseau.
Option 4 : Investir dans des fonds dédiés à la franchise
Certains fonds d’investissement sont spécialisés dans le développement des réseaux de franchise. En souscrivant à leurs parts, tu bénéficies d’une exposition au secteur tout en respectant les conditions du 150-0 B ter.
🚀 Le réinvestissement, clé de la pérennité entrepreneuriale
Tu l’auras compris, l’article 150-0 B ter n’est pas un simple gadget fiscal. C’est un véritable outil de stratégie patrimoniale pour tout entrepreneur de franchise qui souhaite optimiser la cession de ses titres tout en continuant à développer son activité.
Ce dispositif repose sur un principe simple mais puissant : plutôt que de payer un impôt immédiat sur la plus-value, tu réinvestis une partie importante du produit de cession dans l’économie réelle. En échange, l’État te reporte l’imposition. C’est gagnant-gagnant. Pour toi, qui conserves des liquidités pour investir. Pour l’économie, qui bénéficie de tes réinvestissements. Pour l’État, qui perçoit l’impôt plus tard, mais sur une assiette potentiellement plus large.
Mais attention, comme me le rappelait Maître Sophie D. lors de notre entretien : « Ce n’est pas un dispositif à prendre à la légère. Les règles sont techniques, les délais sont stricts, les quotas sont élevés. Un apport-cession réussi, c’est des mois de préparation et un accompagnement de qualité. »
Alors, quel est mon conseil ? Anticipe, structure, et réinvestis intelligemment. La franchise est un modèle d’avenir. Le réinvestissement est le moteur de ta croissance future. En combinant les deux, tu te donnes les moyens de bâtir un patrimoine entrepreneurial solide et durable.
Et si tu doutes encore, souviens-toi de cette vérité que j’ai apprise à mes dépens : la fiscalité ne doit jamais être un frein à l’entrepreneuriat, elle doit en être un levier. L’article 150-0 B ter est précisément ce levier. À toi de t’en saisir.
🏆 « Cède malin, réinvestis futé, et fais de ta plus-value un tremplin, pas un fardeau. »
😄 Tu sais ce qui est plus stressant qu’une cession de franchise ? C’est de découvrir, le jour de la signature, que tu aurais pu économiser 200 000 € d’impôts si seulement tu avais pensé à l’apport-cession. Alors, entre nous, prends rendez-vous avec ton expert-comptable dès demain matin. Et si jamais il te dit « 150-0 B ter ? Connais pas », change d’expert ! 😉